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　　泛亚电竞盐 田 港：国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见（修订稿）

　　国信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见（修订稿）

　　关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见（修订稿）

　　按照深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]130008号，以下简称“审核函”）相关要求，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司的独立财务顾问，就审核函所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。

　　如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词的释义与《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。

　　本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　问题一、申请文件显示：（1）本次交易标的深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称港口运营公司）利润来源主要为持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田三期）35%股权形成的投资收益；盐田三期与深圳盐田西港区码头有限公司（以下简称西港区码头）、盐田国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田国际）、盐田港东区国际集装箱码头有限公司（以下简称东区公司）约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支,分配比例的计算依据基于各方投入统筹经营的泊位数量、堆场面积等指标协商确定；（2）报告期内，盐田三期相关营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、其他收益、营业外收支等系根据统筹经营合同约定的比例计算分配得来；（3）本次交易评估预测期为2023年至2030年，预测期的确定基于东区公司码头的投产情况，东区公司码头预计于2025年开始陆续投产，在统筹经营模式下参与整个港区吞吐量及相关运营收支分配，导致盐田三期等港区其他运营方的分配比例有所下降，直至2030年达到稳定经营状态后分配比例不再变化，因此本次交易业绩承诺期中2025年预测吞吐量、营业收入有所下降；（4）税务机关确认的分配比例同盐田三期与盐田国际、西港区码头公司的分配基准存在差异。

　　请上市公司补充披露：（1）盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性；（2）统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险；（3）结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响；（4）税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。

　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。请会计师补充说明对盐田三期财务数据准确性的核查程序及其有效性。

　　一、盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性

　　统筹经营合同约定盐田港区年总吞吐量依据各码头工程的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例进行分配，分配的主要原则如下：

　　（1）在盐田港区现有各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例达到固定比例，且该分配比例在后续无新建码头纳入统筹经营时保持稳定。

　　新建码头工程部分投产前的期间（简称“建设期”） 处于建设期的码头工程尚未给盐田港区带来新增产能，不参与统筹经营分配

　　新建码头工程从部分投产至全部投产前的期间（简称“投产期”） 根据当年实际投产情况（如当年实际投产的泊位数量、堆场面积等）对通过能力进行相应调整 调整后的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例

　　新建码头工程从全部投产至完全达产前的期间（简称“爬坡期”） 新建码头工程在爬坡期和稳定期的通过能力由盐田港区各方股东经过谈判在统筹经营合同中明确约定 统筹经营合同约定的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例

　　统筹经营合同明确约定了新建码头处于投产期时盐田港区统筹经营分配比例的调整方式以及其处于爬坡期、稳定期时盐田港区的统筹经营分配比例，具体合同条款为豁免披露事项。

　　在盐田港区各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例即为各码头的稳定期通过能力占比，统筹经营合同约定的盐田港区各码头稳定期通过能力及具体测算过程、调整情况为豁免披露事项。

　　统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标包括通过能力以及当年实际投产的泊位数量、堆场面积等调整参数。

　　通过能力反映了码头提供集装箱装卸服务的产能，选择通过能力作为统筹经营分配比例的计算基础具有合理性，各码头工程在不同期间的通过能力约定如下：（1）稳定期：各码头工程在稳定期的通过能力以《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）和《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011)等文件为参考，由盐田港区各方股东经过谈判确定，各码头稳定期通过能力在泊位数量、堆场面积等均无变化时保持固定。

　　（2）投产期：当年实际投产的泊位数量、堆场面积等为影响码头通过能力的重要因素，在新建码头工程部分投产（即处于投产期）时根据前述影响因素对通过能力进行相应调整。

　　（3）爬坡期：各码头工程在爬坡期的通过能力由盐田港区各方股东经过谈判确定。

　　各码头工程的爬坡期和稳定期通过能力已经盐田港区各方股东一致认可，且在统筹经营合同中已明确约定。此外，在投产期对通过能力进行调整时选取的当年实际投产的泊位数量、堆场面积等调整参数为根据实际情况可明确量化的指标。故统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有客观性。

　　（三）报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性

　　报告期内，盐田港区中港区一二期工程（归属盐田国际）、三期工程（归属盐田三期）、扩建工程（归属盐田三期）、西港区一期和二期工程（归属西港区码头公司）均已处于稳定期，而东港区工程（归属盐田港东区公司）尚未建成投产，不参与统筹经营分配，故盐田港区的统筹经营分配比例保持固定比例。

　　2、报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据

　　统筹经营合同约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，盐田港区各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支。运营收支指盐田港区各方在盐田港区经营所产生的扣除折旧、摊销、利息（指所有利息支出和资本金账户及贷款专户的利息收入）、所得税和其他税费（指由政府征收的各项有关土地、房屋和建筑物的税款和费用）前的利润，但不包括盐田港区各方对外投资的收益或亏损。

　　3、报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算过程以及财务报表数据的准确性

　　根据统筹经营合同约定，报告期内盐田三期营业收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目金额为盐田港区统筹经营总额按统筹经营分配比例计算的分得金额与盐田三期其他独立核算金额（如独立核算的折旧、摊销等）之和，主要为统筹经营分得金额。

　　盐田三期依据统筹经营合同中约定的运营收支范围、统筹经营分配比例核算财务报表数据，在日常的核算中将经营成果进行准确记载，并准确计算统筹经营分配比例和盐田三期报表科目金额，报告期内盐田三期财务报表数据准确。

　　二、统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险

　　（一）统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序

　　新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整的触发条件。调整统筹经营合同约定比例相关条款需经盐田港区各方董事会审议通过后，签署合同予以确定。

　　2001年11月26日 《盐田港区集装箱码头统筹经营合同》 盐田国际与盐田三期（当时盐田三期尚未设立，由其股东深圳港集 团与和记盐田代表签字） 首次明确约定统筹经营，约定中港区三期工程建成投产后与当时已投入运营的 中港区一二期工程进行统筹经营，由盐田国际负责统一经营管理

　　2004年5月21日 《盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议》 盐田国际与盐田三期 中港区三期工程部分泊位于2003年提前建成投产，签署补充协议对2003年统筹经营分配事项进行约定

　　2005年11月8日 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（二）》 盐田国际与盐田三期 将中港区扩建工程纳入统筹经营（当时中港区扩建工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入）

　　2007年11月13日 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（三）》 盐田国际、盐田三期与西港区码头公司 2007年11月，上市公司将其持有的西港区码头公司23.33%股权转让给和记盐田，西港区码头公司的控股股东变更为和记盐田，盐田港区各方约定将西港区一期和二期工程纳入统筹经营（当时西港区二期工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入）

　　2021年6月1日 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（四）》 盐田国际、盐田三期、西港区码头公司与盐田港东区公司（当时盐田港东区公司尚未设立，由其股东深圳港集团与和记盐田代表签字） 将东港区工程纳入统筹经营（当时东港区工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入）

　　在盐田港区现有各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例达到固定比例，且该分配比例在东港区工程建成投产并纳入统筹经营前保持稳定。

　　盐田港区最近纳入统筹经营的新建码头工程为西港区二期工程（归属西港区码头公司），西港区二期工程包含3个集装箱泊位（2016年2月投产1个泊位、2018年1月投产2个泊位），上述泊位建成投产后即纳入统筹经营，其对盐田港区统筹经营分配比例的影响情况如下（2015-2022年盐田港区统筹经营具体分配比例为豁免披露事项）：

　　1、2015年及之前，西港区二期工程尚未建成投产，西港区二期工程不参与统筹经营分配。

　　2、2016-2017年，西港区二期工程处于投产期，其部分投产时即参与统筹经营分配。西港区二期工程于2016年2月投产1个泊位，使得当年西港区码头公司的分配比例调增6.12%，而盐田港区其他码头工程对应的主体（盐田三期、盐田国际）分配比例有所下降。

　　3、西港区二期工程于2018年初全部投产后进入爬坡期，爬坡期西港区码头公司的分配比例逐步提升。

　　4、报告期内，盐田港区各码头（不含东港区工程，其尚未建成投产）均已处于稳定期，盐田港区的统筹经营分配比例保持固定比例，且该分配比例在东港区工程建成投产并纳入统筹经营前保持稳定。

　　评估基准日盐田港区现有码头（包括中港区一二期工程、三期工程、扩建工程、西港区一期和二期工程码头）均已处于稳定期，现有码头不会对预测期内统筹经营分配比例产生影响。

　　预测期内东港区工程（归属盐田港东区公司）将新建3个20万吨级集装箱泊位（预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位），盐田港区各方已于2021年6月签署相关合同，明确约定东港区工程处于投产期时盐田港区统筹经营分配比例的调整方式以及其处于爬坡期、稳定期时盐田港区的统筹经营分配比例。

　　根据本次评估关于东港区工程预计投产时间的假设并结合统筹经营合同相关约定，东港区工程对预测期内盐田港区统筹经营分配比例的影响情况如下（预测期评估预测的盐田港区统筹经营具体分配比例为豁免披露事项）：

　　预计2023-2024年，东港区工程处于建设期，其不参与统筹经营分配，盐田港区统筹经营分配比例继续保持稳定。

　　预计2025-2026年，东港区工程处于投产期，其部分投产时即参与统筹经营分配，使得盐田港区其他码头工程对应的主体（盐田三期、盐田国际、西港区码头公司）分配比例有所下降。统筹经营合同关于东港区工程处于投产期时盐田港区分配比例的调整方式约定以及评估预测此期间盐田港区分配比例的具体计算过程为豁免披露事项。

　　东港区工程全部投产后的第1年（预计2027年）至第3年（预计2029年）为爬坡期，爬坡期盐田港东区公司的分配比例逐步提升。统筹经营合同关于东港区工程三年爬坡期的通过能力约定以及评估预测此期间盐田港区分配比例的具体计算过程为豁免披露事项。

　　东港区工程在全部投产后的第3年（预计2029年）完全达产，预计从2030年起，盐田港区各码头再次全部进入稳定期，盐田港区统筹经营分配比例再次达到固定比例，且该分配比例在后续无新建码头纳入统筹经营时保持稳定。

　　截至本核查意见出具日，除东港区工程外，预测期内盐田港区无其他规划新建码头工程。

　　综上，新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整的触发条件；盐田港区历史经营期间存在新建码头工程纳入统筹经营时，分配比例均按照统筹经营合同进行调整；预测期内盐田港区存在新建码头东港区工程纳入统筹经营，东港区工程对盐田港区统筹经营分配比例的影响已在统筹经营合同明确约定，不存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期的经营业绩的风险。

　　三、结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参

　　与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响

　　盐田三期吞吐量主要基于盐田港区吞吐量的预测，结合预测期盐田港区的产能扩建情况、盐田三期的统筹经营分配比例变化，按分配比例得出盐田三期预测期的吞吐量情况。预测期内盐田三期集装箱吞吐量的具体测算情况如下：

　　注：表中2022年的相关数据为2022年1-10月实际数据与2022年11-12月预测数据的合计情况。

　　2022年11-12月、2023年、2024年，盐田港区不存在新建码头投产的情况，盐田港区产能未发生变化。2025年之后，随着东港区工程的投产，盐田港区产能及盐田三期的统筹经营分配比例将发生变化。

　　东港区工程项目拟新建3个20万吨级集装箱泊位，设计通过能力为300万标箱/年，项目的地基处理、码头护岸及疏浚工程于2022年正式开工，预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位。

　　深圳市政府高度重视东港区工程的建设进展，深圳市交通局于2022年8月发布《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》，规划指出盐田港东作业区是深圳港进一步巩固提升华南地区超大型船舶首选港地位的重要战略资源，要求加快盐田港东作业区建设。截至本核查意见出具日，东港区工程正在根据深圳市政府的指示加速推进建设。

　　2022年11-12月预测的盐田港区吞吐量为实际情况；2023年预测考虑国内外经济形势及2022年底至2023年初盐田港区的集装箱吞吐量情况，盐田港区全年预测吞吐量较2022年有所下降；2024年考虑全球经济逐步复苏，盐田港区全年预测集装箱吞吐量较2023年略微上涨1%。

　　2025年至2026年，东港区工程陆续投产，盐田港区整体产能增加。2027年之后，盐田港区不存在新建其他码头投产的情况，盐田港区产能不再发生变化。考虑2025年、2026年东港区工程逐步投产，盐田港区的整体产能扩大，拟新增多条国际航线，逐步带来增量收益，预计盐田港区集装箱吞吐量将稳定提升；2030年，随着东港区工程稳定运营，预计盐田港区集装箱吞吐量将达到稳定。

　　统筹经营模式下，盐田三期的集装箱吞吐量为盐田港区总吞吐量按约定的比例分配得来。2022年11-12月、2023年、2024年，盐田三期的统筹经营分配比例保持不变，盐田三期分配的吞吐量随盐田港区吞吐量的预测情况按比例分配。

　　2025年至2026年，东港区工程陆续投产，受其影响，盐田三期的分配比例下降9.83%，从而导致盐田三期分配的集装箱吞吐量有所下降；2027年至2029年东港区码头产能效率逐步提升，盐田三期的分配比例进一步下降3.29%，但随着盐田港区集装箱总吞吐量的增长，盐田三期所分配的集装箱吞吐量有所增长。

　　2030年，东港区码头稳定运营，盐田三期的统筹经营分配比例不再发生变化，盐田港区集装箱吞吐量预计将进入稳定期，盐田三期分配的集装箱吞吐量亦保持稳定。

　　（二）对比盐田港区其他码头历史投产经营情况，东港区工程在尚未达到稳定运营的状态下参与分配与历史情况相符，不存在提前参与分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益

　　1、东港区工程是适应超大型集装箱船靠泊数量增长、增强盐田港区现代航运业综合服务能力、落实政府重要发展规划的需要

　　随着集装箱运输市场竞争的日趋激烈，为追求规模经济效益，全球集装箱运输不断向船舶大型化、航商联营化、航线轴心化加速发展。本次东港区工程将新建3个20万吨级集装箱泊位，其将进一步提升盐田港区未来多艘超大型船舶同时靠泊的服务能力和服务水平。建设东港区工程是盐田港区适应超大型集装箱船靠泊数量增长的需要。

　　东港区工程投产后盐田港区产能新增约300万标箱/年，堆场面积新增超过120万平方米，进一步扩大了盐田港区的经营规模，可满足珠江三角洲地区乃至华南地区不断增长的集装箱吞吐量需求，增强盐田港区现代航运业综合服务能力。建设东港区工程是增强盐田港区现代航运业综合服务能力的需要。

　　东港区工程项目已纳入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》等多项政府规划。各级政府高度重视东港区工程的建设进展，建设东港区工程是落实政府重要发展规划的需要。

　　2、东港区工程由深圳港集团与和记盐田成立合资公司建设主要考虑项目整体投资金额大、投资周期长

　　东港区工程项目的建设主体为盐田港东区公司，由深圳港集团与和记盐田各持股50%。盐田港东区公司负责项目建设管理，包括但不限于报批报建、建设项目的安全、质量、进度、投资和验收等。盐田港东区公司由深圳港集团投资而未选择股份公司，主要考虑：①项目前期投资金额较大（项目总投资金额超过100亿元），股份公司资金有限若用于投资建设该项目将占用大量资金一定程度上影响股份公司的业绩；②项目前期围填海、立项、报批等工作较为繁琐，且周期较长，盐田港区三期工程和扩建工程前期相关工作亦均由深圳港集团完成，其相比股份公司更熟悉相关流程，效率更高，更利于项目的推进。

　　3、预测的盐田港东区公司在尚未达到稳定运营的状态下参与分配与历史情况相符，不存在提前参与分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益

　　东港区工程将新建3个20万吨级集装箱泊位，预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位。2025年至2026年为东港区工程的投产期，2027年至2029年为东港区工程的爬坡期，2030年及以后为东港区工程的稳定期。

　　盐田港区业务机会充足，在统筹经营模式下，东港区工程在投产期即可立刻参与运营、实现收入，享有统筹经营的业绩分配。考虑2025年2个泊位投产，东港区工程开始参与统筹经营比例的分配，2026年3个泊位全部投产，东港区工程的分配比例有所上升；2027年至2029年东港区工程进入爬坡期，其分配比例逐年上升；2030年及以后，东港区工程进入稳定期，其分配比例不再发生变化。

　　对比盐田港区其他码头历史投产经营情况及统筹经营比例的变化情况（历史情况具体参见本核查意见“问题一”之“二、（二）盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况”），预测的盐田港东区公司在尚未达到稳定运营的状态下参与统筹经营分配与历史情况相符。

　　综上，东港区工程的建设意义重大，本次交易已考虑了其对盐田三期及盐田港区的影响，盐田港东区公司不存在提前参与统筹经营分配的情形；东港区工程的建设对盐田三期的影响已在本次评估作价中体现，未损害盐田三期及上市公司利益。

　　假设东港区工程泊位建设进度未达预期，盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态的时间将相应延后，对本次交易承诺业绩的具体影响如下：

　　参与统筹经营分配的时间延后，则预测期内盐田三期2025年、2026年的统筹经营比例提高，对应年度盐田三期分配的收入、净利润均有所增加，因此业绩承诺期内的净利润总额也小幅提升。假设东港区码头泊位延后半年、延后1年、延后2年投产，盐田三期业绩承诺期（2023年至2025年）的净利润合计金额相比按计划投产的情况高出1.66%、2.23%、2.23%，业绩承诺期（2024年至2026年）的净利润合计相比按计划投产的情况高出1.46%、4.64%、6.96%。整体来看，盐田港东区公司参与分配时间变化对盐田三期的业绩承诺影响较小。

　　盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态的时间延后，对本次交易评估作价的具体影响如下：

　　投产进度 盐田三期评估值 港口运营公司评估值 港口运营公司评估值差异 港口运营公司评估值差异率

　　注：本次交易的标的资产为港口运营公司，其持有深汕投资100%股权及盐田三期35%股权，港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动。

　　假设东港区码头泊位延后半年、延后1年、延后2年投产，港口运营公司的整体评估值提高了0.12%、0.96%、2.22%，盐田港东区公司参与分配时间变化对港口运营公司的评估作价影响较小。东港区工程延迟投产，盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间、盐田港区达到稳定运营的时间相继延后，对应港口运营公司的估值将略微提高。因此，本次评估假设东港区工程2025年、2026年按计划投产，未损害上市公司利益。

　　四、税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性，补充说明本次收益法评估中，盐田三期所得税费用的预测具有合理性

　　报告期内税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配比例具体差异情况为豁免披露事项。报告期内税务机关确认的分配比例与统筹经营分配比例存在差异的原因是确定分配比例的目的和原则不同。税务机关选取经发改委等主管部门批复的泊位设计通过能力为基础计算分配比例，满足税收征管要求；而盐田港区各方考虑了实际经营中多种因素对通过能力的影响，通过谈判签署合同明确约定统筹经营分配比例，属于市场化行为。

　　本次收益法评估预测期内，盐田三期的所得税费用是考虑预测期盐田三期的利润总额及盐田三期的纳税调整金额得到盐田三期的应纳税所得额后，再乘以盐田三期适用税率得来，与报告期内考虑税务机关确认的分配比例的计算逻辑存在差异，具体差异情况及差异原因为豁免披露事项。按报告期内盐田三期所得税费用的计算逻辑，评估机构进行了模拟估算，估算的盐田三期预测期所得税费用与本次评估收益法预测的盐田三期预测期所得税费用不存在重大差异。

　　评估机构模拟估算的具体过程为豁免披露事项，且该模拟估算存在一定的局限性，评估机构难以依据模拟估算结果对本次盐田三期收益法评估中盐田三期的所得税费用进行预测。

　　综上，税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配比例存在差异具有合理性，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性。

　　上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、（二）4、（1）统筹经营模式”补充披露了盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性；在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、（四）盈利能力分析”补充披露了报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性。

　　上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、（二）4、（1）统筹经营模式”补充披露了统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性，以及是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险。

　　上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、（四）1、（2）③A、a、集装箱吞吐量”补充披露了预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益；在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、（三）3、东港区工程的投产时间及参与统筹经营分配时间的变化对本次交易承诺业绩及评估作价的产生影响”补充披露了东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响。

　　上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、（二）4、（1）统筹经营模式”补充披露了税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。

　　1、统筹经营合同约定盐田港区年总吞吐量依据各码头工程的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例进行分配，涉及参数指标具有合理性和客观性；报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算方式符合统筹经营合同约定，盐田三期财务报表数据准确。

　　2、新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整的触发条件；盐田港区历史经营期间存在新建码头工程纳入统筹经营时，分配比例均按照统筹经营合同进行调整；预测期内盐田港区存在新建码头东港区工程纳入统筹经营，东港区工程对盐田港区统筹经营分配比例的影响已在统筹经营合同明确约定，不存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期的经营业绩的风险。

　　3、盐田三期吞吐量主要基于盐田港区吞吐量的预测，再通过统筹经营约定的分配比例得出盐田三期预测期的吞吐量情况；东港区工程正在按期推进，对比盐田港区其他码头历史投产经营情况，评估假设中东港区工程在尚未达到稳定运营的状态下参与分配的情况与历史情况相符，不存在提前参与统筹经营分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益；盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间推后对盐田三期的业绩承诺及评估作价影响较小。

　　4、税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配比例存在差异具有合理性，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性。

　　问题二、申请文件显示：（1）因从事集装箱业务差异，盐田三期单位标箱收入高于同行业可比上市公司，历史期内因集装箱堆存等港口相关服务收入大幅增加等原因单位标箱收入整体呈上升趋势，预测期单位标箱收入复合增长率为1.33%；（2）本次评估预测详细期截至2030年底，2030年之后为永续期；根据相关法律规定，取得海域使用权需按照有关规定缴纳海域使用金，港口用海最高期限为50年；（3）本次交易对盐田三期股权价值评估过程中的折现率为8.05%，其中权益系统风险系数取值为0.5896，企业特定风险调整系数取值为 1.10%；（4）盐田三期的长期股权投资为对联营企业惠州国际集装箱码头有限公司（以下简称惠州国际）的投资，2018年至今惠州国际均处于亏损状态，主要系大亚湾地区化工企业落户、投产进度不及预期以及惠州国际自身危险货物港口作业认可资格的申请出现延误所致，最近两年盐田三期已确认投资损失7,089.91万元、6,992.30万元，本次交易以资产基础法对惠州国际进行评估，惠州国际净资产账面价值为-44,192.37万元，资产基础法评估结果为27,781.49万元，评估增值71,973.68万元；（5）本次交易对港口运营公司全资子公司广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称深汕投资）仅采用资产基础法评估，评估价值4.11亿元，增值率7.08%，主要为土地使用权的评估增值。

　　请上市公司补充披露：（1）结合盐田三期统筹经营模式下的定价模式、盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况、港口相关服务收入增长的可持续性、同行业可比上市公司外贸集装箱业务的具体定价、临近海域港区竞争情况等，补充披露预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性；（2）结合相关法律规定、盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限，补充披露续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响；（3）结合可比交易案例，补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，包括但不限于权益系统风险系数取值过程中同行业可比公司的选取是否充分、合理，企业特定风险调整系数的确定过程等，并就折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响进行敏感性分析；（4）惠州国际业务资格申请出现延误的具体原因，后续办理是否存在实质性障碍，并结合历史经营情况、未来收益预期等补充披露惠州国际是否出现经营性资产减值情形，以及资产基础法评估增值幅度较大的合理性；（5）深汕投资土地使用权评估的具体过程，对照周边区域土地价格的波动情况，补充披露土地增值的合理性，仅使用资产基础法对深汕投资进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。

　　一、结合盐田三期统筹经营模式下的定价模式、盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况、港口相关服务收入增长的可持续性、同行业可比上市公司外贸集装箱业务的具体定价、临近海域港区竞争情况等，补充披露预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性

　　在统筹经营模式下，盐田港区下属各港区的定价模式相同，除停泊费实行政府指导价外（收入占比少于1%），其他费用均实行市场调节价，盐田港区下属港区的单位标箱收入基本相同。盐田三期的单位标箱收入的预测主要基于盐田三期及盐田港区历史年度单位标箱收入的增长情况，结合近期同行业可比上市公司外贸集装箱业务的定价情况及临近海域港区竞争情况合理估计。

　　2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入的增长主要来源于集装箱堆存等港口相关服务收入，剔除港口相关服务收入后，盐田三期最近三年的单位标箱收入复合增长率为1.40%，仍高于预测期单位标箱收入的复合增长率1.33%，预测期亦考虑了港口相关服务收入下降的影响；同行业可比上市公司单位标箱收入最近三年复合增长率的平均水平为4.62%，外贸集装箱（重箱）收费标准最近三年的复合增长率平均水平为3.77%，均高于盐田三期预测期单位标箱收入复合增长率为1.33%；对比临近海域港区（深圳西部港区及广州港区），盐田港区在外贸集装箱业务上具有竞争优势。因此，盐田三期预测期内单位标箱收入稳定增长具有合理性。

　　在统筹经营模式下，盐田港区的各个港区的定价模式保持一致，除停泊费实行政府指导价外（收入占比小于1%），其他费用均实行市场调节价，具体定价可由港区自主决定。

　　盐田三期根据服务内容（如集装箱箱型（空/重箱、普通/特殊箱、实际尺寸大小等）、航线（中转/直达、内贸/外贸）等）、市场供求、竞争状况、生产经营成本等情况，确定港口收费标准，并在经营场所对外公布，再结合客户业务规模、市场地位以及与客户的历史合作情况，基于公示价格与客户进行协商定价。

　　在盐田港区统筹经营模式下，除租赁收入外（报告期内收入占比小于0.5%），盐田三期（拥有中港区三期工程和扩建工程）、西港区码头公司（拥有西港区一期和二期工程）、盐田国际（拥有中港区一二期工程）的其他收入和吞吐量均按统筹经营分配比例计算而来，因此盐田港区各方的单位标箱收入基本相同（报告期内，西港区码头公司的单位标箱收入与盐田三期差异率约为0.1%，盐田国际的单位标箱收入与盐田三期差异率约为1%）。

　　（三）剔除港口相关服务收入后，盐田三期最近三年单位标箱收入的复合增长率高于预测期单位标箱收入的复合增长率，预测期亦考虑了港口相关服务收入下降的影响

　　2020年至2022年，盐田三期的港口相关服务收入主要为集装箱堆存收入。由于防控因素影响，境内外供应链拥堵，导致集装箱在港区堆存的时间显著增长，

　　单位标箱的集装箱堆存收入大幅增加。2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入复合增长率情况如下：

　　2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入的复合增长率为6.51%，剔除港口相关服务收入后为 1.40%，仍高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率1.33%。2023年之后，考虑防控因素的影响逐步减弱，单位标箱的集装箱堆存收入预计将逐步恢复到防控前平均水平。预测期盐田三期的单位标箱收入预测已考虑了港口相关服务收入的相关影响，盐田三期 2023年单位标箱收入预测为507.25元/标箱，较2022年实际单位标箱收入539.23元/标箱下降5.93%。本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。

　　（四）最近三年，同行业可比上市公司单位标箱收入及外贸集装箱（重箱）收费标准的复合增长率均高于盐田三期预测期单位标箱收入的复合增长率

　　目前A股货运港口行业中主要从事集装箱装卸业务的可比上市公司包括上港集团、宁波港、招商港口、广州港、天津港等，其中仅有上港集团、宁波港披露了各年度集装箱板块的业务收入及其集装箱吞吐量情况，但未区分集装箱业务的内外贸情况。2020年至2022年，前述同行业可比上市公司集装箱单位标箱收入情况如下：

　　注：上港集团单位标箱收入=上港集团集装箱板块收入/上港集团母港集装箱吞吐量，宁波港单位标箱收入=宁波港集装箱装卸及相关业务收入/宁波港集装箱吞吐量。其中集装箱板块收入为上港集团、宁波港年度报告中披露的合并报表范围内集装箱板块相关业务收入（不包含其参股公司从事集装箱装卸业务的收入），集装箱吞吐量为上港集团、宁波港公司年报披露的上海港区母港、宁波港区各年度的集装箱吞吐量（含参股公司从事集装箱装卸业务的吞吐量），因此上港集团及宁波港实际单位标箱收入数据高于上表的测算数据。

　　2020年至2022年，同行业可比上市公司单位标箱收入复合增长率平均水平为4.62%，高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率1.33%，本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。

　　此外，同行业可比上市公司对外公示了集装箱作业包干费的收费标准。以集装箱外贸重箱为例，2020年至2022年，同行业可比上市公司相关收费标准具体如下：

　　2020年至2022年，同行业可比上市公司外贸重箱集装箱作业包干费的收费标准复合增长率平均水平为3.77%，高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率1.33%，本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。

　　盐田港区位于深圳东部大鹏湾北岸，属于深圳港区，主要与深圳西部港区及同处珠三角的广州港区存在竞争关系。具体情况如下：

　　港区 主体公司 年份 业务规模（集装箱吞吐量） 全国港口集装箱吞吐量排名 经营情况

　　深圳西部港区 招商港口 2022年 1,332万标箱 3（深圳港） 深圳西部港区位于珠江口东岸入海前缘，主要包括蛇口、赤湾等港区，主要由招商港口经营管理，主要经营24个集装箱泊位和18个散杂货泊位，码头占地面积超过300公顷。

　　广州港区 广州港 2022年 2,486万标箱 5 广州港区于珠江三角洲北端，坐落珠江流域东、西、北三江汇合处，主要由广州港经营管理，拥有泊位长度25.6公里，其中万吨级以上码头泊位62个。

　　盐田港区 盐田三期/盐田国际/西港区码头公司 2022年 1,357万标箱 3（深圳港） 深圳盐田港区位于深圳东部大鹏湾北岸，拥有大型集装箱深水泊位20个，其中盐田三期拥有集装箱泊位11个。

　　注：深圳西部港区、盐田港区在全国港口集装箱吞吐量排名中合为深圳港进行排名，如单独排名则在2020年至2022年分别为第6、第7名。

　　盐田港区为天然深水良港，海铁联运发展水平较高，为目前全国集装箱吞吐量最大的单一港区，货种均为集装箱货物，以欧美远洋干线为主。对比深圳西部港区，其靠近珠三角中西部腹地，具备江海联运的条件，近洋、内贸和内支线网络较为完善，便于开展国际中转，其除集装箱业务外，辅以粮食、化肥等散杂货业务，以亚洲近洋航线为主。对比广州港区，其为综合性枢纽港，以内外贸集装箱、煤炭、散粮、商品汽车、邮轮运输为主，兼顾腹地能源及散杂货运输，是国内内贸集装箱第一大港。盐田港区、深圳西部港区及广州港区在集装箱货源上有所重叠，但在航线挂靠方面有所差异，目前各方集装箱业务竞争格局稳定。

　　盐田港区目前拥有20个大型集装箱深水泊位，航道水深近18米，可实现20万吨级船舶全天候、双向通航，可靠泊24,000标箱级超大型船舶，可同时靠泊6艘20万吨级集装箱船舶。盐田港区泊位配备数台双起升型岸吊，可同时操作两个40尺箱或四个20尺箱。盐田港区码头闸口配置了多条进出港闸道，充分满足货柜车进出需求，缩短货柜车流转时间，提升码头运作效率。

　　凭借天然深水泊位和高效稳定的超大型船舶服务能力，盐田港区成为临近海域超大型集装箱船舶及远洋集装箱运输业务首选港。未来随着东港区工程的投产，盐田港区将继续大力发展欧美远洋外贸集装箱业务，新增欧美航线，持续增强核心竞争力。

　　对比临近海域港区，盐田港区在欧美远洋外贸集装箱业务上具有竞争优势，盐田三期预测期内，单位标箱收入稳定增长具有合理性。

　　二、结合相关法律规定、盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限，补充披露续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，

　　本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响

　　盐田港区三期工程及扩建工程涉及的海域使用权属证书（用海方式为港池、蓄水等）由深圳港集团申请办理并持有。深圳港集团与盐田三期先后于2005年11月8日签署《深圳港盐田港区集装箱码头扩建工程项目码头场地和岸线日签署《深圳港盐田港区集装箱码头扩建工程项目码头场地和岸线使用权转让合同之补充协议》，约定当盐田三期发出书面通知要求深圳港集团转让该等海域使用权时，深圳港集团应当将上述海域使用权证书对应的海域使用权转让给盐田三期，并将该等海域使用权的期限为剩余年限的产权证至盐田三期名下；在该等海域使用权转让给盐田三期前，深圳港集团应确保盐田三期可以自由使用该等海域使用权证书对应的进港航道及港池。目前因深圳港集团存在围填海相关历史遗留问题，根据《海域使用管理法》第三十八条规定暂无法完成海域使用权的转让。

　　序号 海域使用权/不动产权证号 持证人 用海类型/用途 宗海面积（公顷） 用海方式 发证日期/起始期限 终止期限

　　注1：尽管第1项《海域使用权证书》未载明用海方式，但国家海洋局出具的国海管字﹝2004﹞158号《关于深圳港盐田港区集装箱码头三期工程项目用海的批复》中明确指出“港池用海177.46公顷”，因此该海域的用海方式为港池。

　　注2：第2项系根据自然资办函﹝2022﹞1780号《自然资源部办公厅关于深圳港盐田港区集装箱码头三期工程等2个项目用海调整有关事宜的函》换发的新证。旧证为2007年4月12日取得的编号国海证071100026号的《海域使用权证书》，其有效期为2007年4月12日至2057年4月12日。

　　如上表所示，盐田三期使用的两项海域使用权的有效期分别为2004年6月16日至2054年6月16日、2022年8月26日至2057年4月12日，截至本核查意见出具日，上述海域使用权的剩余使用期限分别为31年、34年。

　　（二）盐田三期使用的海域使用权续期不存在障碍，本次评估中使用经营年限为永续期具有合理性

　　根据《中华人民共和国海域使用管理法》第二十六条的规定：海域使用权期限届满，海域使用权人需要继续使用海域的，应当至迟于期限届满前二个月向原批准用海的人民政府申请续期。除根据公共利益或者国家安全需要收回海域使用权的外，原批准用海的人民政府应当批准续期。准予续期的，海域使用权人应当依法缴纳续期的海域使用金。

　　基于上述规定，盐田三期使用的海域使用权未涉及公共利益或国家安全需要等相关情况，预计相关海域使用权续期不存在障碍。因此，本次收益法评估中盐田三期能持续经营且经营年限为永续期的假设前提具有合理性。

　　根据财政部、国家海洋局制定的《海域使用金征收标准》，盐田三期使用的海域用海方式为港池，需按年度缴纳海域使用金。报告期内，盐田三期的相关费用已缴纳并计入盐田三期营业成本-其他费用科目中（占其他费用比例不到6%）。

　　考虑盐田三期历史年度营业成本-其他费用科目占收入的平均比例较低且较为稳定，本次评估已参照历史年度营业成本-其他费用科目占收入的平均比例，对未来各年度营业成本-其他费用科目进行预测，其中已包含各年度的海域使用金费用。因此，本次评估已考虑海域使用金对评估定价的影响。

　　三、结合可比交易案例泛亚电竞，补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，包括但不限于权益系统风险系数取值过程中同行业可比公司的选取是否充分、合理，企业特定风险调整系数的确定过程等，并就折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响进行敏感性分析

　　在企业价值估算中，所有者权益估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

　　其中：Ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。

　　权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：Ke=rf+MRP×βL+rc

　　其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。

　　参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=2.64%。

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取评估基准日（2022年10月31日）10年期国债的到期收益率2.64%，即市场风险溢价MRP=7.31%。

　　式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU：无财务杠杆的权益系统风险系数；：所得税税率；D/E：目标资本结构。

　　根据盐田三期的业务特点，经公开数据查询可比上市公司2022年10月31日的βL值。本次评估盐田三期选取的可比公司参考Wind行业分类，Wind行业分类中海港与服务分类的A股上市公司共21家，剔除与盐田三期业务相差较大、主营业务收入不含港口装卸业务收入的上市公司，剔除市盈率大于50的上市公司，同时比照盐田三期的资产规模选取2021年末归母净资产大于100亿元的11家可比公司，可比公司的选取具有合理、明确的标准。

　　根据前述11家可比上市公司的所得税率、资本结构将βL值换算成βU值，并取其平均值作为盐田三期的无财务杠杆的权益系统风险系数βU=0.5896。由于盐田三期不存在付息债务，因此盐田三期权益系统风险系数βL=0.5896。

　　企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合盐田三期业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定盐田三期的企业特定风险调整系数rc=1.10%。

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出盐田三期的权益资本成本Ke为8.05%。

　　评估基准日盐田三期不存付息债务，且企业日常经营资金充足，因此，无需考虑利率对加权平均资本成本的影响，据此计算得出盐田三期本次评估的折现率为8.05%。

　　从业务和交易相似性的角度，选取2019年至今A股上市公司重组的可比交易案例，筛选出标的公司主要从事港口经营相关业务，采用了收益法评估，且收购基准日前一会计年度及收益法预测期均可实现盈利。盐田三期与可比交易案例的无风险收益率rf、市场风险溢价MRP、权益的系统风险系数（剔除财务杠杆）βU、特定风险调整系数rc、折现率等指标对比如下：

　　注：①可比交易案例中日照港收购日照集发公司100%股权、华西股份收购华西化工码头100%股权、辽港股份吸收合并营口港100%股权均未披露相关参数情况，故未在表中列示；②折现率及相关参数取自各可比标的公司公开披露的评估报告及评估说明，折现率均为永续期对应的折现率情况。

　　无风险报酬率rf通常可以用国债的到期收益率表示，根据2020年12月中国资产评估协会出具的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》，持续经营假设前提下的企业价值评估可以采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率。

　　上述可比交易案例中，重庆港收购果园港务和珞璜港务的无风险报酬率较高，主要原因是其评估基准日（2019年3月31日）在上述规定出台之前，其采用以评估基准日尚未到期的5年以上的国债的到期收益率作为无风险报酬率；辽港股份收购营口港散货码头、北部港湾收购北集司及本次盐田三期的评估均采用 10年期国债在评估基准日的到期年收益率，因评估基准日不同因而导致无风险利率rf存在差异。

　　市场风险溢价MRP是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价MRP为市场投资报酬率与无风险报酬率rf之差，盐田三期本次评估的市场预期报酬率对比市场可比案例不存在显著差异，且盐田三期本次评估的市场风险溢价MRP高于可比交易案例均值，具有谨慎性。

　　权益的系统风险系数反映企业所处行业的风险对比市场平均风险情况，盐田三期本次评估的权益的系统风险系数βL略低于可比案例，主要为评估基准日不同导致可比上市公司的权益的系统风险系数存在差异。盐田三期选取的11家可比公司近年来的权益的系统风险系数（剔除财务杠杆）βU如下：

　　注：青岛港于2019年1月上市，无法获取2018年12月31日权益的系统风险系数数据。

　　由上表可知，近年来港口行业可比公司的权益的系统风险系数整体呈下降趋势，盐田三期本次评估的权益的系统风险系数βL略低于可比案例主要为评估基准日不同所致，具有合理性。

　　特定风险调整系数rc是在企业的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。盐田三期本次评估的特定风险调整系数rc均略低于可比案例，主要原因是盐田三期作为成熟运营多年的港口，盈利能力及抗风险能力均远强于可比案例中收购的港口码头。各可比案例种标的公司的评估基准日相关情况与盐田三期对比如下：

　　注：①成立时间为各标的公司成立年限，因营口港散货码头公司成立于2021年8月，上述时间为营口港散货码头的运营年限；②净资产为各标的公司评估基准日的净资产情况；③营业收入、净利润为各标的公司评估基准日前一会计年度的营业收入及净利润情况。

　　由上表可知，盐田三期的资产规模、盈利能力均远高于上述可比案例的标的公司，盐田三期本次评估的特定风险调整系数rc均低于可比案例具有合理性。

　　综上所述，盐田三期本次评估的折现率与可比案例相比不存在显著差异，具有合理性。

　　假设未来其他参数保持不变，折现率指标对盐田三期及港口运营公司评估结果的影响测算分析如下：

　　评估值 评估值变动金额 估值变动比率 评估值 评估值变动金额 估值变动比率

　　由上表可知，折现率与股东全部权益价值存在反向变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，若折现率上调1个百分点（由8.05%上调至9.05%），盐田三期股东全部权益价值将下降约10.29%，港口运营公司股东全部权益价值将下降约9.87%。

　　综上所述，收益法评估最终选取的折现率的各项参数符合盐田三期的基本特性，盐田三期收益法评估的折现率选取合理。

　　四、惠州国际业务资格申请出现延误的具体原因，后续办理是否存在实质性障碍，并结合历史经营情况、未来收益预期等补充披露惠州国际是否出现经营性资产减值情形，以及资产基础法评估增值幅度较大的合理性

　　惠州国际预计未来主要发展危化品原材料集装箱装卸业务，但其尚未取得港口危险货物作业资格。根据《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等相关规定，从事危险货物港口作业的经营人应当取得《港口经营许可证》，并取得所在地港口行政管理部门颁发的、对每个具体的危险货物作业场所配发《港口危险货物作业附证》。

　　惠州国际主要建设、经营惠州港荃湾港区集装箱码头（以下简称“惠州集装箱码头”），提供集装箱装卸及相关服务。惠州集装箱码头项目于2008年11月获得国家发改委核准，初步设计批复中包含危险货物集装箱堆场建设内容。截至目前，惠州国际已取得《港口经营许可证》，并拟在惠州集装箱码头内建设危险货物集装箱堆场，从事危险货物的物流配套业务。相关申请流程惠州国际已递交交通主管部门，待《惠州港总体规划(沿海部分)》修编完成明确其危险货物集装箱堆场作业区域后，惠州国际后续办理配发《港口危险货物作业附证》预计不存在实质性障碍。目前暂时无法预计惠州国际办理《港口危险货物作业附证》的完成时间。

　　（二）结合惠州国际的历史经营情况、未来收益预期，其未出现经营性减值的情形

　　惠州国际近年来的经营业绩较历史年度已有所提升，目前处于业务转型阶段，未来收益预期良好，未出现经营性减值的情形。

　　惠州国际主要建设、经营惠州港荃湾港区集装箱码头（以下简称“惠州集装箱码头”），其位于广东省东南部惠州市大亚湾经济技术开发区的惠州港荃湾港区，目前拥有2个5万吨级和1个3千吨级集装箱泊位。2013年，惠州集装箱码头正式开港运营，目前主要提供集装箱装卸及相关服务，货种主要为建材、食品、电子产品等。

　　惠州国际2021年及2022年的收入、净利润、毛利率水平较2020年已有明显增长。2020年以前，惠州国际主要从事内贸装卸业务，2021年惠州国际新增外贸航线年的外贸装卸收入显著提升。

　　惠州国际主要提供集装箱装卸及相关服务，目前货种主要为建材、食品、电子产品等，未来主要发展以化工原材料为主的集装箱装卸服务。

　　惠州集装箱码头位于惠州市大亚湾经济技术开发区的惠州港荃湾港区，为惠州市首个集装箱专用码头，是惠州港“一港四区”发展格局中荃湾港区的重要组成部分。根据广东省发改委、工信厅2021年9月联文批复的《惠州大亚湾石化产业基地总体发展规划》，政府提出了“一核心、三集群”产业发展路径，以大炼油大乙烯项目为核心，壮大石化下游深加工产业集群，发展高端化学品和化工新材料产业集群，培育生产性服务业产业集群。惠州市委、市政府高度重视港口发展，欲将惠州港区建设成服务于世界级石化高地的大型石化港区，发挥好区位优势，建设服务粤港澳大湾区东岸的重要集装箱支线和大宗物资中转贸易港。

　　惠州国际基于惠州市大亚湾经济技术开发区的战略方向，已提前布局化工原材料集装箱装卸相关的配套设施，目前惠州国际已与中海油惠州石化有限公司、中海壳牌石油化工有限公司、李长荣橡胶（惠州）有限公司、乐金化学（惠州）化工有限公司等化工企业进行了业务合作，为其部分化工材料（非危险货物）提供集装箱装卸服务。绝大部分化工材料均属于危险货物，从事危险货物的集装箱装卸需取得危险港口危险货物作业资格，且危险货物集装箱的单位标箱收入远高于目前普通货种的单位标箱收入。因此，后续待惠州集装箱码头取得危险港口危险货物作业资格，基于码头周边众多化工企业带来的业务机会，惠州国际未来发展前景良好。

　　综上所述，根据政府政策形势、企业所处行业腹地产业的市场状况以及惠州国际经营规划，惠州国际未来发展前景良好，惠州国际码头产能利用规模、货物吞吐量、货物装卸费费率将会持续提升，其经营性的资产不会出现减值情况。

　　以2022年10月31日为基准日，惠州国际的总资产账面价值为176,864.03万元，负债账面价值为221,056.40万元，股东全部权益账面价值为-44,192.37万元。经资产基础法评估后，总资产评估价值为248,837.89万元，负债评估价值为221,056.40万元，股东全部权益评估价值为27,781.49万元。总资产评估值比账面值增值71,973.86万元，增值率为40.69%；股东全部权益评估值比账面值增值71,973.86万元，增值率为162.86%。具体情况如下表所示：

　　本次惠州国际资产基础法的评估增值主要为固定资产—房屋建（构）筑物和无形资产—土地使用权增值所致。

　　纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物原值账面价值132,116.31万元，原值评估值180,087.20万元，增值率36.31%；净值账面价值114,495.38万元，净值评估值146,073.33万元，增值率27.58%。惠州国际房屋建（构）筑物主要包括2个5万吨级（结构10万吨级）和1个3千吨级集装箱泊位，由2009年开始动工，2012年陆续运营。房屋建（构）筑物评估增值主要原因系房屋建筑物类资产的建造日至评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨。根据可再生能源造价信息网（//）发布的水电建筑及设备安装工程价格指数，2009年上半年该综合指数为115.54，2022年上半年该综合指数为156.03（与2009年上半年保持同一定价基数换算），两次差异率为35.05%。本次房屋建（构）筑物增值率为 36.31%，相比水电建筑及设备安装工程价格指数的变化情况，不存在明显差异。

　　另一方面，惠州国际的房屋建筑物类资产的会计折旧年限小于本次评估的经济寿命使用年限，致使房屋建筑物评估后增值。

　　纳入本次评估范围的无形资产共1项土地使用权，位于广东省惠州市大亚湾荃湾综合港区，土地总面积600,389平方米。惠州国际于2014年1月取得该土地使用权，截至评估基准日，该土地使用权账面原值为27,911.48万元，账面价值23,125.37万元，评估值为60,958.59万元，评估增值37,833.22万元，增值率为163.60%。土地使用权评估增值主要原因主要是近年来随着当地加大基础设施投入，经济发展形势较好，土地价格有所上升，导致土地评估增值。土地使用权评估增值具有合理性。

　　纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权的土地性质为港口码头用地，区域土地市场缺乏港口码头用地的成交案例。根据《大亚湾经济技术开发区城镇土地定级与基准地价更新成果》（2018版），港口码头用地的修正基准为工业用地各级别基准地价，修正系数为1.1。因此，通过分析大亚湾经济技术合作区的工业用地地价水平来验证评估地价合理性。

　　经查询，评估地块所在的荃湾港区近三年共成交 2宗工业仓储用地，其中2022年3月成交的QW-05-03-06宗地地面单价为825.00元/平方米，2023年1月成交的QW-05-02-11宗地地面单价为1,064.25元/平方米，将2块宗地单价修正后与本次评估的宗地单价对比如下：

　　宗地号 土地出让年限 楼面地价 年期修正后楼面地价 修正为港口码头用地楼面地价

　　注：1、评估地块剩余年期47.15年，参考标定地价剩余年期修正计算公式将市场案例的土地出让年限50年进行修正，修正系数k=0.9862；2、港口码头用地的修正系数为1.1。

　　由上表可见，本次评估地块在参照市场荃湾港区的地价范围为894.96元/平方米至1,154.50元/平方米（修正后），纳入本次评估的宗地单价为1,015.32元/平方米，在参照市场地价修正后的合理地价范围内，符合出让地价水平，本次评估土地增值具有合理性。

　　综上，本次惠州国际资产基础法的评估增值主要为固定资产—房屋建（构）筑物和无形资产—土地使用权增值所致，其中房屋建（构）筑物评估增值主要原因系房屋建筑物类资产的建造日至评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨，且房屋建筑物类资产的会计折旧年限小于本次评估的经济寿命使用年限；土地使用权评估增值主要原因主要是近年来随着当地加大基础设施投入，经济发展形势较好，土地价格有所上升。因此，本次资产基础法评估增值具有合理性。

　　五、深汕投资土地使用权评估的具体过程，对照周边区域土地价格的波动情况，补充披露土地增值的合理性，仅使用资产基础法对深汕投资进行评估的原因及合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条的规定

　　纳入本次评估范围的无形资产共1项土地使用权，位于深圳市深汕合作区小漠镇314乡道以南，宗地号为X2021-0001，土地总面积153,864平方米，评估基准日账面价值为4,395.89万元。

　　X2021-0001宗地由X2018-0003、X2019-0003宗地合宗而来，根据该宗地的出让协议，该宗地的权利限制仍按合宗前的两块宗地的出让协议约定，即：原X2018-003宗地建筑面积（57,980平方米）可转让、出租、抵押全部或部分建设用地使用权；原X2019-003宗地建筑面积（50,000平方米）不得转让，建成后建设用地使用权及建筑物允许抵押，但抵押金额不得超出合同地价与建筑物的残值之和。

　　鉴于土地合宗前两块地的权利限制不同，本次评估将待估X2021-0001宗地拆分成原X2018-0003、原X2019-0003宗地分列评估。

　　根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、公示地价系数修正法、剩余法等。本次评估根据当地地产市场发育情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，采用成本逼近法评估。

　　①成本逼近法：由于待估宗地用途为区域交通用地，深圳市已公布深汕合作区土地征收补偿办法，可以取得当地有关土地补偿费、安置补偿费及土地开发成本等资料及数据，故适宜采用成本逼近法评估。

　　①市场比较法：待估宗地位置位于深圳市深汕合作区小漠镇，土地用途为区域交通用地，近期同一供应圈内无与待估宗地类似用地性质的土地成交案例，故本次评估不适用于市场法；

　　②收益还原法：由于待估宗地周边土地出租案例较少，较难收集到能客观反映评估对象价格的租金资料，故不适宜采用收益法评估。

　　③公示地价系数修正法：待估宗地位置位于深圳市深汕合作区小漠镇，因深汕合作区尚未公布基准地价或公示地价成果及修正体系，因此不适宜采用公示地价系数修正法进行评估；

　　④剩余法：适用于开发后用于销售或出租的未开发土地或欲重新开发项目价格评估，本次待估宗地不适宜采用剩余法评估。

　　综上所述，纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权采用成本逼近法进行评估。

　　原X2018-0003宗地采用成本逼近法进行评估，成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据泛亚电竞，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法，其基本计算公式为：待估宗地地价=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值）×区位及个别因素修正×年期修正系数。各参数及计算结果如下：

　　土地取得费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。待估宗地位于深汕合作区小漠镇，待估宗地周边土地利用状况为耕地，因此，本次评估，待估宗地以征收耕地的方式确定宗地的取得成本，征地费用主要包括土地补偿费及安置补助费、地上附着物补偿费、青苗补偿费三个项目费用。

　　根据《深圳市深汕特别合作区集体土地征收补偿办法（试行）》，深汕合作区综合地价标准为土地补偿费与安置补助费之和，合计为 6.80万元/亩，折合102.00元/平方米。

　　地上附着物补偿标准由征地单位与被征地村组按实结算。本次评估以征收耕地的方式确定宗地的取得成本，地上附着物补偿费取0。

　　根据《深圳市深汕特别合作区集体土地征收补偿办法（试行）》泛亚电竞，青苗补偿费参照短期农作物（水稻及粮油、蔬菜类）补偿标准，为4,500.00元/亩，折合6.75元/平方米。

　　根据《广东省人民代表大会常务委员会关于广东省耕地占用税适用税额的决定》，该地区适用的耕地占用税为50元/平方米。

　　根据《广东省耕地开垦费征收使用管理办法》，该地区适用的耕地开垦费为20元/平方米。

　　此次评估设定的基础设施开发程度为宗地外“五通”（通路、通电、通上水、通排水、通信）及宗地内“场地平整”。根据广东省各地的“五通一平”的平均水平确定，待估宗地基础设施开发费用合计为271.06元/平方米。

　　根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款LPR利率3.65%计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在土地开发周期内均匀投入，单利计息。

　　投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，同时考虑以下因素综合确定：A、行业投资回报水平；B、所处区域社会经济发展水平；C、待估宗地实际利用方式。考虑深汕投资的经营情况及深汕合作区当地的土地开发及投资收益水平，参考2021年港口行业上市公司的成本费用利润率平均值 32.13%,利润总额在 5亿元以下的港口行业上市公司的成本费用利润率平均值 12.16%，综合确定本次评估的土地开发投资利润率为12%。

　　土地增值包括土地资源和土地资本的双重增值，是指因土地用途改变或进行土地开发，达到建设用地利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。土地增值的形式主要为两种：A、土地用途转换型增值；B、外部投资作用型增值。

　　深汕投资所拥有的土地，主要是因土地用途转换型带来的增值，宗地由农业用途变更为区域交通用地，因土地用途改变而发生的价值增加，土地增值收益是国家土地所有权在经济上的体现，是由新用途与农业用途的土地收益差额来确定。由于深汕合作区的成立，政府近几年连续加大对基础设施的投入，参考深汕合作区工业用地的增值收益情况（深圳比亚迪汽车实业有限公司位于深汕合作区的三处工业用地的增值收益为14%、24%、31%），同时考虑到待估宗地土地性质为区域交通用地，综合确定土地增值收益取20%。

　　参照汕尾市基准地价修正体系，各影响因素经修正后，确定待估宗地修正系数如下表：

　　交通条件 道路通达度一般，距汽车站、货运站、高速公路出入口一般，对外交通一般 0

　　基本设施状况 市政供水、供电保证率一般，排水状况一般，雨污分流设施一般 0

　　根据《深圳市深汕合作区国有建设用地使用权出让合同》（深汕地合字（2020）0009号），X2019-0003号宗地用地面积为91,736平方米，土地性质为非商品房。项目建成后，以宗地为单位，不得改变土地用途，建设用地使用权及建筑物不得转让，初始登记后不得办理分证。

　　根据《深圳市深汕合作区国有建设用地使用权出让合同补充协议》（深汕地合字（2020）0009号/深汕地合字（2018）0014号补1），经协商一致，无偿收回X2019-003宗地1,000平方米的土地使用权，剩余部分的土地用途、宗地的使用年期、总建筑面积等条件不改变。X2018-003、X2019-003两宗地合宗后宗地编号为X2021-0001，宗地用途为区域交通用地，使用年期从2018年12月24日起至2068年12月23日止。

　　根据以上测算，X2018-0003宗地在可转让条件下土地单价为563.25元/平方米，X2019-003宗地与X2018-0003宗地用地性质、使用年期等条件一致，仅存在产权条件的区别。根据《深圳市地价测算规则》及其附表，参照工业产权条件修正系数，不得转让修正系数为1，限整体转让修正系数为1.5。

　　纳入本次评估范围的无形资产土地使用权账面价值为4,395.89万元，评估值为6,962.83万元，评估增值2,566.94万元，增值率为58.39%。土地使用权评估增值原因主要是近年来随着当地加大基础设施投入，经济发展形势较好，土地价格有所上升，导致土地评估增值。

　　纳入本次评估范围的无形资产土地使用权的土地性质为区域交通用地，实际用途为港口码头用地，该区域土地市场缺乏区域交通用地（港口码头用地）的成交案例。参考广东省其他城市基准地价修正体系，多数城市港口码头用地以工业用地地价为修正基准，修正系数范围为1.0-1.5。因此，通过分析深汕合作区的工业用地地价水平来验证评估地价合理性。

　　经查询，评估地块所在的小漠镇近三年共成交2宗普通工业用地，其中2022年8月成交的X2022-0002宗地地面单价为298.89元/平方米，2022年12月成交的X2022-0003宗地楼面单价为326.42元/平方米，将2块宗地单价修正后与本次评估的X2018-0003及X2019-003宗地单价对比如下：

　　宗地号 土地出让年限 产权条件 楼面地价 年期修正后楼面地价 修正为港口码头用地楼面地价（不得转让） 修正为港口码头用地楼面地价（限整体转让）

　　注：1、评估地块剩余年期46.15年，参考《深圳市地价测算规则》及其附表将市场案例的土地出让年限30年进行年期修正，修正系数k=1.1697；2、市场案例的土地产权条件均为不得转让，根据《深圳市地价测算规则》及其附表，港口码头用地的修正基准为工业用地各级别基准地价，参照工业产权条件修正系数，不得转让修正系数为1，限整体转让修正系数为1.5。

　　由上表可见，本次评估地块X2018-0003宗地单价为563.25元/平方米，周边区域参考地价为524.41元/平方米至572.72元/平方米（修正后）；X2019-003宗地单价为375.50元/平方米，周边区域参考地价为349.61元/平方米至381.81元/平方米（修正后），均在参照市场地价修正后的合理地价范围内，符合出让地价水平，本次评估土地增值具有合理性。

　　（三）仅使用资产基础法对深汕投资进行评估具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定

　　根据《重组管理办法》第二十条，“……前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。

　　根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》相关规定：“除采用清算价格等以非持续经营假设为前提的评估方法以外，涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并确定其中一个为评估报告使用结果。”

　　依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　根据《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

　　综上所述，相关法律法规及评估相关准则并未强制要求采取两种以上的方法进行评估或者估值。本次评估仅选用资产基础法对深汕投资进行评估符合相关准则规定。

　　本次深汕投资评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，具体原因如下：

　　市场法运用的前提条件为：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；③能够收集可比的交易案例的相关资料。

　　深汕投资非上市公司，主要持有小漠港的资产，收入来源于深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收。